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 　　公司清算后，股東能否以原公司名義繼續(xù)經(jīng)營？法律風(fēng)險與合規(guī)建議

　　一、公司清算后的法律主體資格

　　根據(jù)2025年修訂的《中華人民共和國公司法》第一百八十八條及《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十一條，公司清算結(jié)束并辦理注銷登記后，法人資格終止，不得再以原公司名義從事經(jīng)營活動。

　　(一)股東行為的法律性質(zhì)分析

　　冒用公司名義的經(jīng)營

　　若股東未依法辦理注銷登記，或使用已注銷公司的公章、營業(yè)執(zhí)照等從事經(jīng)營，可能構(gòu)成《民法典》第一百五十四條規(guī)定的“冒用他人名義”行為，需承擔(dān)民事甚至刑事責(zé)任。

　　非法經(jīng)營的法律后果

　　依據(jù)《企業(yè)登記管理條例》第六十九條，未經(jīng)登記從事經(jīng)營活動的，可處以1萬元以上10萬元以下罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　(二)例外情形：公司存續(xù)的特殊情況

　　合并分立中的公司存續(xù)

　　若公司清算屬于合并或分立程序的一部分，且依法辦理變更登記，原公司法人資格終止，但新公司可承繼其權(quán)利義務(wù)。

　　破產(chǎn)重整中的經(jīng)營延續(xù)

　　在破產(chǎn)重整程序中，公司可在管理人監(jiān)督下繼續(xù)經(jīng)營，但需依法變更經(jīng)營范圍并公告。

　　二、股東以原公司名義經(jīng)營的風(fēng)險與合規(guī)建議

　　(一)法律風(fēng)險分析

　　民事責(zé)任

　　冒用公司名義簽訂合同的，合同無效，股東需承擔(dān)合同履行不能的責(zé)任;

　　損害他人利益的，需賠償損失(2025年浙江某案，股東冒用公司名義借款，被判賠償債權(quán)人200萬元)。

　　刑事責(zé)任

　　涉嫌合同詐騙罪的，可處3年以下有期徒刑;

　　情節(jié)特別嚴(yán)重的，處10年以上有期徒刑或無期徒刑。

　　(二)合規(guī)經(jīng)營路徑

　　依法辦理注銷登記

　　清算結(jié)束后，及時向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記;

　　公告終止，避免他人冒用公司名義。

　　新設(shè)公司承接業(yè)務(wù)

　　若需繼續(xù)經(jīng)營原業(yè)務(wù)，可新設(shè)公司并依法辦理登記;

　　通過協(xié)議約定原公司債權(quán)債務(wù)由新公司承繼。

　　(三)最新司法實(shí)踐趨勢

　　電子登記的普及

　　通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”可在線辦理注銷登記，簡化流程;

　　跨境經(jīng)營的協(xié)調(diào)

　　依據(jù)《外商投資法》第四十四條，境外股東在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動的，需依法辦理登記并公示。

　　三、典型案例解析

　　(一)指導(dǎo)案例：某貿(mào)易公司清算案

　　2025年，北京市朝陽區(qū)人民法院審理了一起股東冒用公司名義經(jīng)營案件。某貿(mào)易公司清算后，股東張某未辦理注銷登記，繼續(xù)以原公司名義簽訂合同。法院經(jīng)審理查明：

　　違法事實(shí)：張某使用原公司公章簽訂500萬元購銷合同，但公司已終止;

　　判決結(jié)果：合同無效，張某需賠償買方損失100萬元，并處以罰款8萬元。

　　此案暴露兩大核心問題：

　　公司清算后，股東需及時辦理注銷登記，避免冒用風(fēng)險;

　　冒用公司名義簽訂的合同無效，股東需承擔(dān)全部責(zé)任。

　　(二)地方司法實(shí)踐：某科技公司清算案

　　2025年，上海市浦東新區(qū)人民法院審理了一起股東以原公司名義經(jīng)營案件。某科技公司清算后，股東李某新設(shè)公司并承接原業(yè)務(wù)，但未依法辦理變更登記。法院判決：

　　合規(guī)要點(diǎn)：新設(shè)公司需與原公司簽訂債權(quán)債務(wù)承繼協(xié)議，并公告;

　　示范意義：股東可通過合法途徑承接原公司業(yè)務(wù)，避免法律風(fēng)險。

　　四、最新立法動態(tài)與趨勢

　　(一)2025年《公司法》修訂亮點(diǎn)

　　簡易注銷程序優(yōu)化：允許債權(quán)債務(wù)已結(jié)清的公司通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”公告后簡易注銷，但股東需簽署《簡易注銷全體投資人承諾書》，承諾不實(shí)則對注銷前債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;

　　電子營業(yè)執(zhí)照普及：通過“電子營業(yè)執(zhí)照”小程序可在線出示、使用營業(yè)執(zhí)照，減少冒用風(fēng)險。

　　(二)司法實(shí)踐趨勢

　　嚴(yán)格審查經(jīng)營主體資格：法院通過核查工商登記信息、公章使用記錄等，防范冒用行為;

　　債權(quán)人權(quán)利擴(kuò)張：允許債權(quán)人申請法院查封冒用公司名義經(jīng)營所得，保障自身權(quán)益。

　　五、結(jié)論與啟示

　　公司清算后，股東不得以原公司名義繼續(xù)經(jīng)營，否則將面臨民事賠償、行政處罰甚至刑事責(zé)任。實(shí)務(wù)中，股東需通過依法辦理注銷登記、新設(shè)公司承接業(yè)務(wù)等方式合規(guī)經(jīng)營。同時，法律正通過優(yōu)化注銷程序、推廣電子登記等手段，構(gòu)建更公平、高效的市場退出機(jī)制。股東應(yīng)增強(qiáng)法律意識，避免因冒用行為導(dǎo)致權(quán)益受損。