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 　　公司清算組成立后能否撤銷？法律邊界與實務操作全解析

　　公司清算組作為解散企業的“終結者”，其成立與撤銷直接關系到債權人利益保護、股東權益分配及市場秩序穩定。近年來，因清算組撤銷引發的法律糾紛頻發，例如某科技公司股東會決議解散后，因市場回暖試圖撤銷清算組恢復經營，卻因程序違法被法院駁回。本文結合《公司法》《刑法》及司法實踐，從法律邊界與實務操作角度，系統解析清算組撤銷的可行性、條件及風險。

　　一、清算組的法律地位：不可隨意撤銷的“法定機構”

　　根據《公司法》第183條，公司解散后應在15日內成立清算組，其職權包括清理財產、通知債權人、處理未了結業務等。清算組一經成立即具有法定地位，其撤銷需滿足嚴格條件：

　　自行清算場景：若公司因股東會決議解散，股東可重新決議撤銷清算組，但需滿足以下條件：

　　清算程序未啟動：清算組尚未開展實質性工作(如未編制資產負債表、未通知債權人);

　　無債權人異議：公告期內無債權人申報債權或提出異議;

　　決議合法性：撤銷決議需經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　案例：某貿易公司股東會決議解散后，因未通知債權人即撤銷清算組，被法院判決恢復清算程序并賠償債權人損失。

　　強制清算場景：若清算組由法院指定，撤銷需向法院申請并說明理由，常見情形包括：

　　清算組成員違規：如利用職權侵占財產、虛假記載資產負債表;

　　喪失履職能力：成員死亡、被依法剝奪民事權利;

　　清算目的達成：公司財產已分配完畢，剩余債務無需清償。

　　司法實踐：某房企強制清算中，因清算組組長涉嫌職務侵占，法院依債權人申請更換全部成員，但未撤銷清算組本身。

　　二、清算組撤銷的“紅線”：違法操作的法律后果

　　若清算組撤銷違反法定程序，可能觸發多重法律責任：

　　民事責任：清算組成員因故意或重大過失造成損失的，需向公司或債權人賠償。例如，某制造企業清算組未清繳稅款即分配財產，導致稅務機關追繳稅款及滯納金，清算組成員被判承擔連帶賠償責任。

　　行政責任：根據《公司法》第256條，隱匿財產或虛假記載的，公司可被處隱匿金額5%-10%的罰款，直接責任人處1萬-10萬元罰款。數據：2024年全國工商部門查處清算違規案件1.200余起，罰款總額超2.3億元。

　　刑事責任：若隱匿財產、虛假記載金額巨大或嚴重損害債權人利益，可能構成《刑法》第162條妨害清算罪，直接責任人可被處5年以下有期徒刑或拘役，并處2萬-20萬元罰金。典型案例：某金融公司清算組隱匿2.3億元資產，法定代表人被判刑4年，并處罰金15萬元。

　　三、實務操作指南：如何合法撤銷清算組?

　　自行清算撤銷流程：

　　步驟1：召開股東會，形成撤銷清算組的書面決議;

　　步驟2：核查清算工作進展，確保無未了結業務或債權債務糾紛;

　　步驟3：向工商登記機關提交撤銷申請，附決議、清算報告等材料;

　　步驟4：公告撤銷決定，通知已知債權人。

　　強制清算撤銷流程：

　　步驟1：向法院提交《更換清算組成員申請書》，附違規證據或履職不能證明;

　　步驟2：法院組織聽證，審查更換理由;

　　步驟3：法院裁定更換成員后，新清算組接管工作;

　　步驟4：若清算目的已達成，可申請終結清算程序。

　　風險防控建議：

　　提前規劃：解散決議前評估市場風險，避免“沖動解散”;

　　專業介入：委托律師或會計師事務所參與清算，確保程序合規;

　　債權人溝通：建立債權人溝通機制，及時回應異議，降低訴訟風險。

　　結語：清算組撤銷的“審慎原則”

　　清算組撤銷并非“一鍵重啟”的簡單操作，而是需平衡股東利益、債權人保護與市場秩序的復雜法律行為。企業應摒棄“規避責任”的僥幸心理，嚴格遵循法定程序，必要時借助專業力量，方能在合法合規框架內實現權益最大化。