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 　　公司注銷后債權“懸空”怎么辦？法律為你厘清追償路徑

　　公司注銷本是企業生命周期的終點，但若存在未收回的債權，往往引發股東、債權人甚至管理人的法律糾紛。2025年修訂的《企業破產法》及司法解釋對此類問題作出明確規范，本文結合最新法律框架，梳理不同場景下的債權追償主體及程序。

　　一、清算階段遺漏債權：股東的“最后權利”

　　若公司在注銷前已成立清算組，但因疏忽或故意未處理某筆債權，根據《公司法》第183條及《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規定(二)》第18條，股東可主張權利。具體分為兩種情形：

　　清算組未履行通知義務

　　若清算組未按《公司法》第185條要求通知債權人申報債權，導致債權未被清償，債權人可要求清算組成員承擔賠償責任。例如，2025年廈門某貿易公司注銷案中，清算組未通知某供應商申報50萬元貨款，法院判決清算組成員(股東)連帶賠償該筆款項。

　　股東直接追償

　　若債權屬于公司剩余財產，且清算報告未明確放棄該債權，股東可作為權利承繼人起訴。2025年北京朝陽區法院審理的某科技公司案中，股東在注銷后發現公司仍有30萬元技術服務費未收回，法院認定該債權屬股東可分配財產，支持其以個人名義起訴。

　　實務要點：股東需提供清算報告、債權憑證(如合同、對賬單)等證據，證明債權存在且未被清算組處理。若公司已進入破產程序，則需按《企業破產法》第123條處理。

　　二、未經清算注銷：股東的“連帶責任”

　　若公司未經清算即辦理注銷登記，導致債權人無法主張權利，根據《公司法》第204條及《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規定(二)》第20條，債權人可追究股東責任：

　　有限責任公司股東

　　若股東未履行清算義務，債權人可要求其對債務承擔連帶清償責任。2025年深圳中院判決的某制造企業案中，三名股東在公司欠付200萬元貨款后直接注銷公司，法院判決股東連帶清償債務。

　　股份有限公司董事及控股股東

　　若董事或控股股東未依法清算，債權人可主張其承擔賠償責任。2025年上海金融法院審理的某上市公司案中，控股股東在公司欠付1.2億元債券后注銷主體，法院認定其濫用控制權，判決賠償債權人損失。

　　風險防范：股東在注銷前應完成清算程序，包括成立清算組、通知債權人、編制資產負債表等。若因客觀原因無法清算，可申請法院指定清算組。

　　三、合并或分立注銷：新主體的“權利義務繼承”

　　若公司因合并或分立注銷，根據《公司法》第174條，債權由合并或分立后的公司承繼。例如：

　　吸收合并：A公司吸收B公司后注銷B公司，B公司的債權由A公司繼續主張。2025年杭州某房企合并案中，A公司承繼B公司對某施工方的3000萬元債權，并成功起訴追回款項。

　　新設分立：C公司分立為D公司和E公司后注銷，C公司的債權由D、E公司按分立協議約定比例享有。若協議未約定，則按分立時的資產比例分配。

　　操作建議：合并或分立時，應在協議中明確債權承繼主體，并辦理工商變更登記。債權人可要求新主體出具債權承繼確認函，避免后續糾紛。

　　四、債權轉讓后的追償：受讓方的“獨立權利”

　　若公司在注銷前已將債權轉讓給第三方(如資產管理公司)，則受讓方成為新的債權人。根據《民法典》第545條，債權轉讓無需債務人同意，但需通知債務人。例如：

　　2025年南京某銀行批量受讓某破產企業債權后，直接以自己名義起訴債務人，法院認定轉讓有效，支持其訴求。

　　注意事項：債權轉讓需簽訂書面合同，并通過EMS或公告方式通知債務人。若未通知，轉讓對債務人不發生效力。